แผนการปรับโครงสร้างและการจัดการ (Tender Offer)

ภายหลังการเข้าซื้อ BSRC บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการสร้างมูลค่าเพิ่มจากการรับรู้ synergy ไปแล้วกว่า 6,000 ล้านบาท ในปี 2024 การเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้มีจุดมุ่งหมายสำคัญเพื่อปรับโครงสร้างทางธุรกิจภายในกลุ่มบริษัทบางจาก ซึ่งจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบางจากให้สามารถตอบสนองต่อโอกาสทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นและเพิ่มความแข็งแกร่งของผลประกอบการทางการเงิน ตลอดจนทำให้โครงสร้างการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบางจากมีความชัดเจน ลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น เพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินงาน และลดกระบวนการทำงานและขั้นตอนที่ซ้ำซ้อน รวมถึงการลดภาระหน้าที่ของความเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ซ้ำซ้อนกันของ BCP และ BSRC โดยเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ในการมุ่งสู่การดำเนินงานแบบ Single Listed Entity ในธุรกิจโรงกลั่นและธุรกิจตลาดที่โดดเด่น เพื่อให้บริษัทฯ สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มจากการรับรู้ synergy เพิ่มมากขึ้นอีกในอนาคตอย่างไม่มีข้อจำกัดและไร้รอยต่อ

• เพื่อโอกาสในการเข้าถึงกลุ่มธุรกิจที่มีฐานะทางการเงินที่แข็งแรง โดย BCP มีขนาดของสินทรัพย์ระดับกว่า 300,000 ล้านบาท ประกอบกับมีการกระจายการลงทุน (Business Diversification) โดยมี Growth Driver ที่มีความหลากหลายและสามารถเติบโตได้อย่างต่อเนื่อง
• เพื่อสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นที่มากขึ้น และมูลค่าตลาดที่ใหญ่ขึ้น หุ้น BCP มีสภาพคล่องในการซื้อขาย และมีมูลค่าตลาด (Market Capitalization) สูงกว่า BSRC ตลอดจน BCP มีฐานนักลงทุนกว้างกว่าทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งอาจช่วยให้ราคาหุ้นสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้ดียิ่งขึ้น
• เพื่อโอกาสในการได้รับเงินปันผลและสิทธิประโยชน์อื่นๆ หุ้น BCP มีประวัติการจ่ายเงินปันผลต่อเนื่อง และอัตราผลตอบแทน Total Shareholder Returns (TSR) ย้อนหลังสูงกว่าหุ้น BSRC

ระยะเวลาทำคำเสนอซื้อ เริ่มระหว่างวันที่ 24 ตุลาคม 2568 ถึงวันที่ 27 พฤศจิกายน 2568 (รวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ) ตั้งแต่เวลา 9:00 น. ถึง 16:00 น.

การตัดสินใจแลกหุ้นเป็นสิทธิส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นที่ต้องตัดสินใจดำเนินการด้วยตนเอง เพื่อให้ท่านสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับการลงทุนของตนเองได้ ซึ่งการดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อโดยผู้ถือหุ้นนั้นเป็นไปตามข้อกำหนดภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

หุ้นของ BSRC จะยังสามารถทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ตามปกติตั้งแต่ปัจจุบัน (รวมถึงในช่วงระยะเวลาตอบรับคำเสนอซื้อของ BCP) จนถึงวันก่อนที่มีการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ BSRC ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศวันเพิกถอนหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นของ BSRC ทราบล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยจะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาทำคำเสนอซื้อแล้ว ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงเดือนธันวาคม 2568 ทั้งนี้ ก่อนที่จะถึงวันเพิกถอนหลักทรัพย์ของ BSRC ดังกล่าว ผู้ถือหุ้นของ BSRC สามารถเลือกที่จะขายหุ้น BSRC ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ก็ได้

วันทำการสุดท้ายที่นักลงทุนสามารถซื้อหุ้นของ BSRC เพื่อให้มีสิทธิในการแลกเป็นหุ้นเพิ่มทุนของ BCP คือวันที่ 25 พฤศจิกายน 2568 ซึ่งสอดคล้องกับขั้นตอนและระยะเวลาในการชำระราคาและส่งมอบหุ้นตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ซึ่งได้แก่ วันทำการที่สองหลังวันซื้อขาย (T+2) ทั้งนี้ นักลงทุนซึ่งได้ซื้อหุ้นของ BSRC จะต้องยื่นแบบตอบรับการแลกหุ้นพร้อมเอกสารประกอบที่ถูกต้องและครบถ้วนให้แก่ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ของ BCP ภายในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2568 ก่อนเวลา 16.00 น.

สามารถทำได้ เนื่องจากการตัดสินใจสุดท้ายในการตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายของ BSRC เป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC รายใดตัดสินใจไม่ดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อ หรือไม่ดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนด จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นของ BSRC ต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งไม่ประสงค์ที่จะแลกหุ้น ควรพิจารณาผลกระทบที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

• หุ้นของ BSRC จะไม่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อีกต่อไปภายหลังการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ BSRC ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ราคาหุ้นของ BSRC จะไม่มีราคาตลาดอ้างอิง และหุ้นของ BSRC จะขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้น
• ผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาจะไม่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้ที่เกิดจากกําไรจากการขายหุ้น (Capital Gain) และผู้ถือหุ้นของ BSRC (ทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) จะไม่ได้รับยกเว้นอากรแสตมป์ จากการโอนหุ้นสามัญของ BSRC อีกต่อไป
• ผู้ถือหุ้นของ BSRC อาจจะเสียโอกาสในการถือหุ้น BCP ผ่านการแลกหุ้นในครั้งนี้ ซึ่ง BCP เป็นบริษัทขนาดใหญ่ที่มีความแข็งแกร่งของฐานะทางการเงิน มีผลประกอบการที่เติบโตอย่างมั่นคง
• ผู้ถือหุ้นของ BSRC จะได้รับข้อมูลของ BSRC ลดลงอย่างมีนัยสําคัญจากเดิมที่เคยได้รับในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นของ BSRC จะยังคงมีสิทธิได้รับและเข้าถึงข้อมูลที่ BSRC จะต้องเปิดเผยตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงข้อมูลที่ BCP จะต้องเปิดเผยต่อไป ในฐานะที่ BSRC ยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ BCP ตามกฎหมายหลักทรัพย์

• หลังจากการเพิกถอนหุ้นของ BSRC ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ BSRC ไม่มีหน้าที่ยื่นเอกสารต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในฐานะบริษัทจดทะเบียนอีกต่อไป แต่ BSRC ในฐานะบริษัทมหาชนจำกัด ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด และยังคงมีหน้าที่ต้องยื่นเอกสาร เช่น งบการเงินประจำปีและรายงานประจำปี ต่อกระทรวงพาณิชย์ตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
• นอกจากนี้ หากภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC เสร็จสิ้น และมีผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งไม่ใช่กลุ่ม BCP ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 5.0 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ BSRC จะส่งผลให้ BSRC สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน เช่น One Report และงบการเงินรายไตรมาส ในฐานะบริษัทที่ออกหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะส่งผลให้ BSRC สิ้นสุดหน้าที่ต่าง ๆ ตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงการเข้าทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น
• อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก BSRC ยังคงมีตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนเฉพาะกลุ่มและได้จดข้อจำกัดการโอนไว้กับสำนักงาน ก.ล.ต. จะส่งผลให้ BSRC ยังคงมีหน้าที่ในฐานะบริษัทที่ออกตราสารหนี้ ในการจัดทำและนำส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน เช่น งบการเงินประจำปี งบการเงินประจำงวด 6 เดือน รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสำคัญทางการเงินรายปี และรายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

สามารถซื้อขายผ่านวิธี Over the Counter (OTC) คือ การซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกิดขึ้นนอกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) โดยการซื้อขายจะดำเนินการโดยตรงระหว่างคู่สัญญา ซึ่งอาจมีสภาพคล่องต่ำ (ไม่สามารถซื้อขายหุ้นได้อย่างรวดเร็วและคล่องตัว) ราคาผันผวนสูง (ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง) รวมถึงจะมีภาษีเงินได้ที่เกิดจากกําไรจากการขายหุ้น (Capital Gain) ที่นักลงทุน (บุคคลธรรมดา) ต้องชำระจากการซื้อขายหุ้นนอกตลาดหลักทรัพย์ฯ

• ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เสนอขายหุ้นสามัญแก่บริษัทฯ จะได้รับหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ในอัตราแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ต่อ 6.50 หุ้นสามัญของ BSRC (“อัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์”)
• ผู้ถือหุ้นของ BSRC สามารถระบุจำนวนหุ้น BSRC ที่ประสงค์จะแลกเปลี่ยนหรือเสนอขายเป็นจำนวนเต็มเท่านั้น (ไม่มีเศษ 0.5)
• โดยภายหลังการนำจำนวนหุ้นสามัญของ BSRC ทั้งหมดที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC แต่ละรายนำมาแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ตามที่ระบุในแบบตอบรับแต่ละฉบับ มาคำนวณตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ข้างต้น หากมีเศษหุ้นของ BCP ที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ดังกล่าว (“เศษหุ้น”) เศษหุ้นดังกล่าวจะถูกปัดทิ้ง โดย BCP จะชำระเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งแสดงเจตนาขายหุ้นเป็นเงินบาทและมีทศนิยม 2 ตำแหน่งเป็นหน่วยสตางค์ โดยจะคำนวณจำนวนเงินชดเชยสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งโดยอ้างอิงกับอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ กล่าวคือ เท่ากับราคาที่ BCP ได้ทำการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อแลกกับหุ้นของ BSRC ในกระบวนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ ในครั้งนี้ ซึ่งคิดเป็นราคาเท่ากับ 37.25 บาทต่อหุ้น (“ราคาชดเชยต่อหุ้น”) ทั้งนี้ สำหรับการคิดทศนิยม 2 ตำแหน่งในหน่วยสตางค์ หากเศษทศนิยมมากกว่าหรือเท่ากับ 0.005 บาท จะทำการปัดเศษทศนิยมขึ้น แต่หากเศษทศนิยมน้อยกว่า 0.005 บาท จะทำการปัดเศษทศนิยมทิ้ง (“เงินชดเชยเศษหุ้น”)
• ตัวอย่างการคำนวณเงินชดเชยเศษหุ้น: ผู้ถือหุ้นของ BSRC ระบุจำนวนหุ้นสามัญของ BSRC ที่จะนำมาแลกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ในแบบตอบรับทั้งหมดจำนวน 10 หุ้น
  • ผู้ถือหุ้นของ BSRC จะได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP จำนวน 1 หุ้น และจะมีเศษหุ้นจำนวน 0.53846153846154 หุ้น ซึ่งจะถูกปัดทิ้งและ BCP จะชำระเงินชดเชยเศษหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
  • เมื่อนำเศษหุ้นดังกล่าวที่ 0.53846153846154 หุ้น คูณด้วยราคาชดเชยต่อหุ้นที่ 37.25 บาท จะได้ผลลัพธ์เท่ากับ 20.0576923076924 บาท ทั้งนี้ จะมีการปัดเศษทศนิยมให้มีทศนิยม 2 ตำแหน่งเป็นหน่วยสตางค์ (จากตัวอย่างนี้ มีเศษทศนิยมมากกว่าหรือเท่ากับ 0.005 บาท ดังนั้นเศษทศนิยมจะถูกปัดขึ้น)
  • ดังนั้น BCP จะชำระเงินชดเชยเศษหุ้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC รายนี้เท่ากับ 20.06 บาท
  • ทั้งนี้ เงื่อนไขเรื่องการจ่ายเงินชดเชยเศษหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งแสดงเจตนาขายหุ้นดังกล่าว จะนำมาใช้กับกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายเป็นผู้ถือ NVDR ที่มีสิทธิในหุ้นสามัญของ BSRC ผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด รวมถึงกรณีที่บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ได้ดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC แทนผู้ถือ NVDR ที่เหลือทั้งหมด ด้วยเช่นกัน
• หากผู้ถือหุ้นของ BSRC แสดงเจตนาขายหุ้น โดยระบุจำนวนหุ้น BSRC ที่ประสงค์จะขายในแบบตอบรับแต่ละฉบับเป็นจำนวนน้อยกว่า 7 หุ้น ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ขอสงวนสิทธิ์ไม่รับแบบตอบรับดังกล่าว และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากมีจำนวนหุ้นของ BSRC ไม่ถึงอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่กำหนด ทั้งนี้ จะไม่มีการแลกเปลี่ยนหุ้นของ BSRC ดังกล่าวเป็นหุ้นของ BCP รวมถึงจะไม่มีการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นสำหรับจำนวนหุ้นดังกล่าวเป็นเงินสด
• หาก ณ วันที่ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC แทนผู้ถือ NVDR หากผู้ถือ NVDR มีสิทธิในหุ้นสามัญของ BSRC ผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด น้อยกว่า 7 หุ้น ผู้ถือ NVDR รายดังกล่าวจะไม่ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ผ่านการถือ NVDR เนื่องจากมีจำนวนหุ้นของ BSRC ผ่านการถือ NVDR ไม่ถึงอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่กำหนด โดยตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะดำเนินการคืนหุ้นสามัญของ BSRC ให้แก่ผู้ถือ NVDR รายดังกล่าวแทน และจะไม่มีการแลกเปลี่ยนหุ้นของ BSRC ผ่านการถือ NVDR ดังกล่าวเป็นหุ้นของ BCP ผ่านการถือ NVDR

• ผู้ถือหุ้นของ BSRC สามารถติดต่อบริษัทหลักทรัพย์ที่ท่านมีบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ เพื่อสอบถามแนวทางหรือขั้นตอนในการจัดการกับเศษหุ้น BSRC ดังกล่าว เช่น การขายเศษหุ้น BSRC ดังกล่าวในกระดาน Odd Lot (ส่งผลให้สิ้นสุดการเป็นผู้ถือหุ้นของ BSRC) หรือซื้อหุ้น BSRC เพิ่มเติมในกระดานซื้อขายหลักทรัพย์ หรือกระดาน Odd Lot เพื่อให้มีจำนวนหุ้น BSRC ที่เพียงพอต่อการตอบรับคำเสนอซื้อและแลกเป็นหุ้น BCP ได้
• ตัวอย่างขั้นตอนการขายเศษหุ้น BSRC

• ในการกำหนดอัตราแลกหุ้น BCP และ BSRC ได้คำนึงถึงมูลค่ายุติธรรมของทั้ง BCP และ BSRC เป็นสำคัญ โดยได้พิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของทั้ง 2 บริษัท เช่น ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ราคาตลาดของหุ้นสามัญ การประเมินมูลค่าบริษัทผ่านวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) และวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) นอกจากนี้ BCP และ BSRC ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างบริษัท รวมถึงอัตราแลกหุ้น (swap ratio) ซึ่งได้นำส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทของทั้ง BCP และ BSRC ได้พิจารณาถึงอัตราแลกหุ้น (swap ratio) ที่กำหนดแล้วเห็นว่าเป็นอัตราที่มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้นของทั้ง BCP และ BSRC
• โปรดพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ที่แบบ 69/247-1 เอกสารแนบ 5 (คลิก)

กรณีที่ท่านโอนหุ้นของ BSRC จากบริษัทหลักทรัพย์ของตนมายังตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ อาจมีค่าธรรมเนียมการโอนหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์ของท่านมายังตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของแต่ละบริษัทหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้นของ BSRC สามารถติดต่อบริษัทหลักทรัพย์ของท่านเพื่อสอบถามอัตราค่าธรรมเนียมการโอนหุ้น

นอกจากนี้ หากท่านมอบอำนาจให้ผู้อื่นมายื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องแทนท่านเอง จะมีค่าอากรแสตมป์ 10 - 30 บาท เพื่อติดบนหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว

• การที่ผู้ถือหุ้น BSRC นำหุ้นมาแลกกับหุ้น BCP นั้น ถือได้ว่าผู้ถือหุ้นได้ขายหุ้นดังกล่าวโดยได้รับค่าตอบแทนเป็นหุ้น BCP และกรณีผู้ถือหุ้นได้รับกำไรจากการขายหุ้น จะมีภาระภาษีดังนี้
  1. กรณีผู้ถือหุ้นที่เป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศและประกอบกิจการในประเทศไทย ต้องนำกำไรจากการขายหุ้นไปรวมเป็นรายได้ในการคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยบริษัทฯ ไม่มีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย
  2. กรณีผู้ถือหุ้นที่เป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศและมิได้ประกอบกิจการในประเทศไทย บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 15 หากมิได้รับยกเว้นภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายจากกำไรจากการขายหุ้นตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย โดยบริษัทฯ จะเป็นผู้คำนวณและสนับสนุนค่าภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย โดยขอให้นักลงทุนให้ข้อมูลต้นทุนเพื่อใช้ในการคำนวณ (ตามแบบแบบยืนยันราคาต้นทุนหลักทรัพย์ที่นำมาเสนอขาย เอกสารแนบ 12) เพื่อให้การคำนวณภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายเป็นไปอย่างถูกต้อง
• กรณีผู้ถือหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจาก (1) และ (2) ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้จากกำไรจากการขายหุ้น หรือไม่อยู่ในบังคับต้องเสียภาษีเงินได้ และบริษัทฯ ไม่มีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย

• นักลงทุนที่ซื้อหุ้นของ BSRC ภายในวันที่ 25 พฤศจิกายน 2568 (วันทำการสุดท้ายที่นักลงทุนสามารถซื้อหุ้นของ BSRC เพื่อให้มีสิทธิในการแลกเป็นหุ้นเพิ่มทุนของ BCP) สามารถส่งแบบตอบรับเพิ่มเติมได้อีก โดยจะต้องส่งแบบตอบรับภายในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2568 ก่อนเวลา 16.00 น. โดยระบุจำนวนหุ้น BSRC ที่ประสงค์ที่จะดำเนินการแลกหุ้นเพิ่มเติมในแบบตอบรับดังกล่าว และไม่ต้องยกเลิกแบบตอบรับฉบับเดิมที่ได้มีการส่งมาก่อนหน้า ทั้งนี้ โปรดพิจารณารายละเอียดในแบบ 69/247-1 ส่วน 2 ข้อ 1.1.9 (คลิก) และ ส่วน 2 ข้อ 1.3.1 (คลิก)
• หลักเกณฑ์การรวมหุ้นของ BSRC กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ยื่นแบบตอบรับหลายใบ:
  • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ยื่นแบบตอบรับ (รวมถึงกรณีการตอบรับคำเสนอซื้อผ่านช่องทางออนไลน์ (ระบบ E-Tender)) หลายฉบับ และ/หรือหลายช่องทาง ก่อนการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะรวมจำนวนหุ้นสามัญของ BSRC ทั้งหมดที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ได้แจ้งความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นตามที่ระบุในแบบตอบรับทุกฉบับรวมถึงผ่านช่องทางออนไลน์ในนามของผู้ถือหุ้นของ BSRC รายดังกล่าว (ทั้งนี้ จำนวนหุ้น BSRC ในแบบตอบรับแต่ละฉบับจะต้องมีจำนวน ไม่น้อยกว่า 7 หุ้น) แล้วจึงนำผลรวมดังกล่าวมาคำนวณตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์การปัดเศษหุ้นและการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งที่กำหนด จากนั้นตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะส่งมอบหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ให้แก่ผู้แสดงเจตนาขายรายดังกล่าว ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นสามัญของ BSRC และตามช่องทางที่ระบุไว้ในแบบตอบรับแต่ละฉบับ
  • หากมีหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP เพิ่มเติมจากการรวมคำนวณหุ้นตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จากแบบตอบรับหลายฉบับรวมถึงผ่านช่องทางออนไลน์ จะถือว่าผู้แสดงเจตนาขายยินยอมให้ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์สามารถใช้ดุลยพินิจในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP จำนวนดังกล่าวไปยังบัญชีหลักทรัพย์ใดบัญชีหลักทรัพย์หนึ่งของผู้แสดงเจตนาขายดังกล่าว ตามที่ระบุไว้ในแบบตอบรับ ตามที่ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์เห็นสมควร
  • สำหรับการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้ง จะถือว่าผู้แสดงเจตนาขายยินยอมให้ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์สามารถใช้ดุลยพินิจในการเลือกช่องทางใดเพียงช่องทางหนึ่งในการส่งมอบเงินชดเชยเศษหุ้นไปยังผู้แสดงเจตนาขายดังกล่าว ตามที่ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์เห็นสมควร
  • ทั้งนี้ กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC รายเดียวกันยื่นแบบตอบรับหลายฉบับรวมถึงผ่านช่องทางออนไลน์ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะรวมจำนวนหุ้นตามที่ระบุในแบบตอบรับทุกฉบับที่ยื่นในนามของผู้ถือหุ้นของ BSRC รายดังกล่าว โดยจะพิจารณาจากข้อมูลดังต่อไปนี้
    1. สำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เป็นบุคคลธรรมดาที่มีสัญชาติไทย: จะพิจารณาชื่อ-นามสกุล และหมายเลขบัตรประจำตัวประชาชนของบุคคลดังกล่าว
    2. สำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เป็นบุคคลธรรมดาที่ไม่มีสัญชาติไทย: จะพิจารณาชื่อ-นามสกุล และหมายเลขหนังสือเดินทางของบุคคลดังกล่าว
    3. สำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย: จะพิจารณาชื่อนิติบุคคล และหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของนิติบุคคลดังกล่าว

    4. สำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เป็นนิติบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทย: จะพิจารณาชื่อนิติบุคคล และหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี (กรณีประกอบกิจการในประเทศไทย) หรือเลขทะเบียนบริษัท (กรณีที่ไม่ได้ประกอบกิจการในประเทศไทย) ของนิติบุคคลดังกล่าว

       หมายเหตุ: สำหรับผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่เป็นกองทุนส่วนบุคคล (Private Fund) ผู้ถือหุ้นจะต้องนำส่งข้อมูล ชื่อ-นามสกุล และหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี หมายเลขทะเบียนบริษัท หรือหมายเลขหนังสือเดินทางของบุคคลดังกล่าว (แล้วแต่กรณี) เพื่อเป็นข้อมูลประกอบเพิ่มเติมในการพิจารณา

  • ทั้งนี้ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ขอสงวนสิทธิ์ในการรวมจำนวนหุ้นตามที่ระบุในแบบตอบรับทุกฉบับรวมถึงผ่านช่องทางออนไลน์ของผู้แสดงเจตนาขายรายเดียวกันเพื่อคำนวณหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP ตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์การปัดเศษหุ้นและการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นที่ถูก ปัดทิ้งที่กำหนด เฉพาะในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายรายดังกล่าวได้นำส่งแบบตอบรับและเอกสารประกอบทั้งหมด ที่ระบุข้อมูลข้างต้นโดยถูกต้องและครบถ้วน และตรงกันทั้งหมดในเอกสารทุกฉบับ
  • ทั้งนี้ เงื่อนไขเรื่องการรวมจำนวนหุ้นสามัญของ BSRC ทั้งหมดในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ยื่นแบบตอบรับหลายฉบับดังกล่าว นำมาใช้กับกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายเป็นผู้ถือ NVDR ที่มีสิทธิในหุ้นสามัญของ BSRC ผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด และกรณีที่บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ได้ดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ BSRC แทนผู้ถือ NVDR ที่เหลือทั้งหมด ในแต่ละกรณีด้วยเช่นกัน

• ท่านสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาแลกหุ้นได้ระหว่างเวลา 9:00 น. ถึง 16:00 น. ของทุกวันทำการ ตั้งแต่วันที่ 24 ตุลาคม 2568 ถึง 20 พฤศจิกายน 2568 หรือภายในช่วง 20 วันทำการแรกของระยะเวลารับซื้อ
• โดยผู้ตอบรับคำเสนอซื้อสามารถกรอกแบบคำขอยกเลิกการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ของ BSRC และจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BCP พร้อมแนบหลักฐานดังต่อไปนี้ 1) หลักฐานการรับเอกสาร 2) เอกสารแสดงตน 3) หนังสือมอบอำนาจ (หากไม่สามารถมาด้วยตนเอง) และ 4) กรณีฝากหลักทรัพย์ไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ในบัญชีของผู้ออกหลักทรัพย์ (Issuer Account) สมาชิกเลขที่ 600 จะต้องยื่นแบบศรท-403 (คลิก)
• ทั้งนี้ โปรดพิจารณารายละเอียดในแบบ 69/247-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 1.5 (คลิก)

ท่านสามารถติดต่อ TSD เบอร์ 02-009-9999 (กด 0 เพื่อติดต่อเจ้าหน้าที่ และกด 1 เพื่อติดต่อ TSD) เพื่อตรวจสอบ ทั้งนี้ สามารถสอบถาม TSD เพิ่มเติม เพื่อสอบถามแนวทาง ขั้นตอน หรือค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวข้องในการดำเนินการดังกล่าว

• ผู้ถือหุ้นสามารถโอนหุ้นไปรวมไว้ที่บริษัทหลักทรัพย์เดียวกันก่อนเพื่อทำรายการในคราวเดียว หากท่านไม่ประสงค์ที่จะโอนหุ้นมารวมกันก่อน ท่านสามารถยื่นแบบตอบรับแยกตามแต่ละบริษัทหลักทรัพย์ที่ท่านมีหุ้นของ BSRC ได้
• ทั้งนี้ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะรวมจำนวนหุ้นของ BSRC ทั้งหมดที่ท่านได้แจ้งความประสงค์ที่จะเสนอขายตามที่ระบุในแบบตอบรับทุกฉบับ แล้วจึงนำผลรวมดังกล่าวมาคำนวณตามอัตราการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์การปัดเศษหุ้นและการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งที่กำหนด (ทั้งนี้ จำนวนหุ้น BSRC ในแบบตอบรับแต่ละฉบับจะต้องมีจำนวน ไม่น้อยกว่า 7 หุ้น) อย่างไรก็ดี ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ขอสงวนสิทธิในการรวมจำนวนหุ้นตามที่ท่านระบุในแบบตอบรับทุกฉบับเฉพาะในกรณีที่ท่านได้นำส่งแบบตอบรับและเอกสารประกอบทั้งหมด ที่ระบุข้อมูล อาทิ ชื่อ-สกุล และหมายเลขบัตรประจำตัวประชาชน ถูกต้องและครบถ้วน และตรงกันทั้งหมดในเอกสารทุกฉบับ ทั้งนี้ โปรดพิจารณารายละเอียดในแบบ 69/247-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 1.3 (คลิก)
• หลักเกณฑ์การรวมหุ้นกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ยื่นแบบตอบรับหลายใบ: รายละเอียดเป็นไปตามที่ระบุในข้อ 15 ข้างต้น

• กรณีเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของ BSRC: ท่านสามารถมอบอำนาจให้ตัวแทนยื่นแบบตอบรับและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องแทนท่านได้ โดยท่านจะต้องกรอกข้อมูลในหนังสือมอบอำนาจ พร้อมติดอากรแสตมป์ 10-30 บาท (แล้วแต่กรณี) พร้อมกับแนบสำเนาเอกสารของผู้มอบอำนาจและผู้รับมอบอำนาจตามที่ระบุในแบบ 69/247-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 1.3 ซึ่งจะต้องลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
• กรณีเป็นผู้ถือ NVDR: ท่านสามารถมอบอำนาจให้ตัวแทนยื่นแบบตอบรับและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องแทนท่านได้ โดยท่านจะต้องกรอกข้อมูลในหนังสือมอบอำนาจ พร้อมติดอากรแสตมป์ 10-30 บาท (แล้วแต่กรณี) พร้อมกับแนบสำเนาเอกสารของผู้มอบอำนาจและผู้รับมอบอำนาจตามที่ระบุในแบบ 69/247-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 1.3 ซึ่งจะต้องลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
• ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายยื่นแบบตอบรับผ่านบริษัทหลักทรัพย์ที่ตนฝากหุ้นของ BSRC ไว้ โดยบริษัทหลักทรัพย์จะนำเอกสารส่งต่อให้แก่ตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์เอง ไม่จำเป็นต้องจัดทำหนังสือมอบอำนาจ
• โปรดพิจารณารายละเอียดในแบบ 69/247-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 1.3 (คลิก)

กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC เสียชีวิต โดยมีผู้จัดการมรดก แต่ยังดำเนินการโอนหุ้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้นไม่แล้วเสร็จ

• ผู้จัดการมรดกสามารถดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อได้ โดยไม่จำเป็นต้องรอให้โอนหุ้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้นให้แล้วเสร็จก่อน

กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC เสียชีวิต โดยมีผู้จัดการมรดก แต่ทำใบหุ้นหาย

• ผู้จัดการมรดกจะต้องดำเนินการแจ้งความและขอออกใบหุ้นใหม่ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ขั้นตอนในการออกใบหุ้นใหม่อาจจะต้องใช้ระยะเวลาประมาณสองสัปดาห์ ดังนั้น ผู้จัดการมรดกจึงควรติดต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อออกใบหุ้นใหม่ล่วงหน้าก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อประมาณสองสัปดาห์

กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC เสียชีวิต แต่ยังไม่มีการจัดตั้งผู้จัดการมรดก และยังดำเนินการโอนหุ้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้นไม่แล้วเสร็จ

• ทายาทจะต้องดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกให้แล้วเสร็จ ภายในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยผู้จัดการมรดกสามารถดำเนินการตอบรับคำเสนอซื้อได้ ภายในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC เสียชีวิต แต่ยังไม่มีการจัดตั้งผู้จัดการมรดกและทำใบหุ้นหาย

• ทายาทจะต้องดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกให้แล้วเสร็จ ภายในช่วงเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ภายหลังการแต่งตั้งผู้จัดการมรดกแล้วเสร็จ ผู้จัดการมรดกจะต้องดำเนินการแจ้งความและขอออกใบหุ้นใหม่ที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ขั้นตอนในการออกใบหุ้นใหม่อาจจะต้องใช้ระยะเวลาประมาณสองสัปดาห์ ดังนั้น ผู้จัดการมรดกจึงควรติดต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ เพื่อออกใบหุ้นใหม่ล่วงหน้าก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อประมาณสองสัปดาห์

กรณีที่ผู้ถือหุ้นของ BSRC เสียชีวิต แต่มีการสลักหลังใบหุ้นไว้

• ต้องดำเนินการโอนหุ้นตามขั้นตอนที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ กรอกข้อมูลตามแบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103) (คลิก) และนำส่งเอกสารประกอบการขอจัดการหลักทรัพย์มรดกต่อศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (TSD) ให้ครบถ้วน
• โดยท่านสามารถศึกษารายละเอียดแบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103) รวมถึงเอกสารประกอบการขอจัดการหลักทรัพย์มรดกได้ที่เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยค้นหาคำว่า “แบบคำขอจัดการหลักทรัพย์มรดก (ศรท-103)”

• บริษัทหลักทรัพย์แต่ละแห่งจะยืนยันผลให้ผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งทำการแลกหุ้น ทราบตามวิธีที่บริษัทหลักทรัพย์แต่ละแห่งกำหนดหลังทำรายการสมบูรณ์ โดยอาจส่งอีเมลหรือเอกสารยืนยันให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ซึ่งทำการแลกหุ้นโดยตรง นอกจากนี้ ภายหลังการแลกหุ้นเสร็จสมบูรณ์ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะส่งเอกสารยืนยัน (Confirmation Letter) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC อีกครั้ง
• ท่านสามารถตรวจสอบสถานะการแลกหุ้นได้จากบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง หากพบว่าหุ้นของ BSRC ไม่แสดงในบัญชีหลักทรัพย์ แสดงว่าการแลกหุ้นเสร็จสมบูรณ์
• ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่ทำการแลกหุ้น จะได้รับหุ้นเพิ่มทุนของ BCP และจะสามารถทำการซื้อขายหุ้นเพิ่มทุนของ BCP ในเดือนธันวาคม 2568 ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศวันที่หุ้นเพิ่มทุนของ BCP จะเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

สำหรับบุคคลธรรมดาและนิติบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทย ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะดำเนินการชำระเงินชดเชยเศษหุ้นให้แก่ผู้ตอบรับคำเสนอซื้อผ่านการออกเช็ค โดยจะทำการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตามที่อยู่ที่ระบุไว้ในแบบตอบรับคำเสนอซื้อ